以下通用条款和条件应适用于德未康实验设备（上海）有限公司或德未康实验设备（北京）有限公司（以下均 简称“DWK”）作为买方或委托方，与第三方（以下简称“供应商”）签订的所有采购合同和其他交货和服务合同 ，但是对供应商而言，相关采购合同与其他交货和服务合同构成其商业或企业活动的一部分。尽管如此，该等 条款和条件不适用于建筑工程或雇主与雇员间关系。
除非DWK和供应商另行书面约定，供应商与DWK就上述交易产生的法律关系应完全基于本通用条款和条件。即 使DWK未明确拒绝，供应商提供的有矛盾的或补充性的通用条款和条件也不适用，特别是，如果DWK接受订购 的货物或对该等货物付款且未提出异议，并不构成DWK接受供应商提供的通用条款和条件。
所有订单和合同及其修订或补充均应采用书面形式。
如果供应商在收到方案后两周内未以无修改的方式接受方案，DWK有权免费取消其订单（订立合同的要约）。
a. 约定的交货和服务履行期限具有约束力。如果预期或已经发生延迟，供应商应立即通知DWK。
b.如果因供应商过错（违约）而超出交货履行期限，DWK有权要求损害赔偿，且不损害其可能拥有任何其他权利。
c.如果在DWK设定的允许供应商补充履行合同的合理延长期限届满后，供应商仍未交货或履行其合同义务，DWK
有权指定第三方履行合同并要求供应商赔偿任何必要费用和额外成本。此外，DWK有权要求损害赔偿以代替合
同履行。一旦DWK通过自我救济方式获得替代未履行合同义务的替代物或要求损害赔偿以代替合同履行，供应
商补充履行合同的权利将被禁止，且DWK接受该等补充履行的义务将被解除。
价格为固定价格，包括与供应商提供的交货和服务相关的所有费用和开支。
a.供应商仅可在DWK同意的前提下授予分包合同（除非分包仅与标准件有关）。即使有任何其他损害索赔（包括
对任何可能因此而导致的损失的索赔），未经批准授予分包合同构成重大违约，DWK有权解除合同。
b.DWK的订单、采购订单和随需订单在订购货物的类型和数量以及交货时间方面具有约束力。部分交货需要征得
DWK同意。
c. 每次交货必须包含送货单，根据类型和数量注明DWK订单号以及相关交货品项的说明。
d.设备的交货还应包含免费的技术说明和操作指导。软件产品的交货义务仅在完整的（技术和用户）文件交付后
方为履行完毕。专门为DWK创建的软件程序还必须以源文件格式提供。
a.发票一式两份，与货物分开提交给DWK；发票必须与DWK订单描述中的措辞相符并包含DWK订单号。发票上
还必须列明订货部门的确切描述（在供应商知晓订货部门的范围内）和订货日期。如果发票不含所有上述细节
，DWK可以因为发票缺乏可验证性以及因为无触发付款期限的到期日而退回发票，并且不触发付款期限的到期
日。
b. 除非在个别基础上另行约定，DWK付款期限应为60个日历日。
c.任何发票款项的付款期限始于收到正式开具且可验证的发票的下一个工作日或收到货物或服务的下一个工作日
（以较晚日期为准）。缺少交货文件、由于供应商错误填写发票抬头而导致除订货部门外的其他部门收到发票
（前提是供应商知晓订货部门）、发票细节不完整/有错误等将导致付款期限起算时间的延迟，该等延迟期间等
同于纠正供应商造成的瑕疵/错误所需的天数。
d.DWK的任何付款均不构成其对交货或服务符合合同条款的确认。如果交货或服务存在瑕疵或不完整，则尽管D
WK享有其他权利，在供应商完成适当的补充履行前，DWK有权在适当的范围内对供应商因业务关系而产生的
所有付款请求暂不付款，无需赔偿，且不损害DWK有权享有的任何回扣、现金折扣或同类付款减免。
a. 所有交货和服务均应遵守关于产品安全的法律法规，包括本地法律、法规及标准，如《中华人民共和国产品质
量法》、《新化学物质环境管理登记办法》等，以及欧盟法律法规（在适用范围内），如《有害物质法令》、
《避免及回收包装废物条例》、关于化学品注册、评估、授权和限制的欧盟法规(EC)第1907/2006号（REACH
法规）、关于物质和混合物分类、标签和包装的欧盟法规(EC)第1272/2008号（CLP法规）、德国主管专业机构
或专业协会，尤其是VDE、VDI、DIN，的安全建议，以及不时制定的最新适用技术水平。证明合格的相关证书
、许可证、检测证书和其他文件，包括根据REACH法规第33条及以下内容（如适用）提供的任何信息，应免费
纳入。上述信息还应包括一份声明，即所交付的材料和包装不含任何列入拟鉴定为高关注物质（SVHC）的候
选物质清单或属于禁用物质，或根据REACH法规应进行登记的任何物质。
b. 在交货或提供服务时，供应商应对遵守职业健康和安全规定以及事故预防规定完全负责。任何安全装置以及遵
守上述规定所需的制造商发布的任何说明应免费纳入。
a. 对于不含任何设置或安装的交货，风险应于在DWK指定的交货地址收到货物时转移至DWK；对于包含设置或安
装的交货，以及工作和劳动合同，风险应于DWK验收履行行为时转移至DWK。验收应记录在验收协议中，验收
协议应由双方在合同义务履行完毕后合理期限内签署（正式验收）。仅仅是DWK的调试或使用绝不能取代正式
验收。
b. 在交付保留所有权的货物时，DWK有权在常规业务进程中进行后续销售。货物的所有权将不迟于向供应商全额
付款时完全转移至DWK/其客户。
a. 如交付的货物或提供的服务存在瑕疵，将（通过DWK或DWK客户）在发现后立即通知供应商。
b. 如果未达到约定的最低质量要求或未达到相关现有最新技术水平所对应的质量要求，DWK有权完全拒收该批货
物，或对该批货物进行全部（100%）检测，检测费用由供应商承担。在上述情况下，即使该批货物被证明无瑕
疵，供应商仍应承担检测费用，除非DWK已知或因重大过失未发现该批货物并不存在瑕疵。
c. 如果DWK将存在瑕疵的货物退回至供应商，无论由此产生的实际费用金额如何，DWK均有权向供应商重新收取
发票金额，外加退回每批瑕疵货物发生的手续费。每一方应有权证明退货的实际费用高于或低于以上金额。
a. 有瑕疵的货物或服务必须立即予以纠正，经DWK选择通过交付无瑕疵品项/无瑕疵重复服务（补充交货）或通过
纠正瑕疵（补救瑕疵，补救瑕疵及补充交货均为补充履行）的方式进行纠正。如果在第二次尝试补充履行后仍
未纠正瑕疵，则补充履行将被视为失败。如果存在设计瑕疵或错误设计，补充履行将被视为不合理，且DWK将
有权立即主张第11条c)和d)款规定的权利。
b. 在DWK为补充履行设定的适当宽限期因未成功履行而到期后，DWK有权自行纠正瑕疵和任何由此产生的损害，
或者通过第三方纠正瑕疵和任何由此产生的损害，上述每一情况下产生的费用均由供应商承担。如果补充履行
受挫或已经失败，如果供应商严重并最终拒绝补充履行，或因成本不成比例而拒绝纠正或进行后续交付，如果
由DWK接受某种特定类型的补充履行并不合理，或如果存在特殊情况（包括特别紧急或具有造成更高损失的风
险），在考虑双方共同利益后由DWK或第三方立即纠正瑕疵具有合理性，可不设置宽限期。
c. 如果DWK未选择自行纠正，则在DWK为补充履行设定的适当宽限期因未成功履行而到期后，DWK有权选择终
止合同或减少合同报酬（扣款）。DWK行使本选择权不影响其主张任何损害赔偿。
d. 交付的货物和服务必须不受任何第三方权利限制。交付数据处理程序时，供应商必须确保其拥有提供该程序的
所有必要权利（尤其是工业产权），并且确保其可以授予DWK使用该等程序的所有必要权利。在存在法律瑕疵
的情况下，供应商还应承担补充履行义务，尤其包括获得合同标的的权利所有人授予的所有必要许可或同意。
e. 除非另有约定，瑕疵质保期为自风险转移之日（根据第9条a)款规定）起的36个月。自DWK向供应商发出瑕疵
通知之日起，至瑕疵得到纠正之日或收到供应商最终拒绝纠正瑕疵的声明之日止，质保期中止。如果供应商通
过补救或补充交货的方式纠正非轻微瑕疵（补充履行），则在涉及错误的补充履行的相同瑕疵或后果的范围内
，第一句规定的质保期将自收到新交货之日或纠正瑕疵所需的履行完成之日重新起算，但前提是供应商未就瑕
疵提出争议，并且在补充履行时明确声明该补充履行系在未承认任何法律权利的前提下自愿进行。
f. 除此之外，DWK作为委托人所享有的任何法律权利主张和权利不受影响。
如果即使DWK已事先书面警告，供应商在并非不明显的程度内重复以存在瑕疵或延迟的方式，提供相同或类似 的货物或服务，其补充履行将被视为不合理且DWK有权立即终止合同而无需采取其他行动。上述终止对供应商 未来根据相同合同关系或任何其他合同关系仍有义务向DWK提供的货物和服务同样有效。
供应商应就DWK由于因供应商过错导致的瑕疵或法律瑕疵，或由于供应商交付的产品或提供的服务未达到保证 质量，而导致的第三方针对DWK提出的所有索赔（无论法律依据如何）进行赔偿，使DWK免受损害，并补偿D WK在因此产生的任何合理的法律争议过程中所需的任何费用。
a. 在DWK拥有与任何技术文件、工具、图纸、工程标准表等相关的工业产权、知识产权或任何其他专有权利的范
围内，DWK将保留对该等权利的合法及受益所有权。在处理订单所需的范围内，DWK应向供应商授予使用上述
权利的临时的非独家许可，该等许可将在订单完成后立即终止。技术文件、工具、工程标准表、资源等始终是D
WK专有财产。上述文件，包括可能制作的任何副本或复印件，应在订单完成后立即自愿送回给DWK。就此而
言，供应商对DWK不享有任何保留权。根据本通用条款和条件中规定的供应商义务或与供应商另行约定的条款
，供应商仅可为处理订单而使用上述品项，且仅在DWK明确同意的情况下向第三方披露或以其他方式向第三方
提供上述品项，前提是相关第三方必须承诺保密。上述规定同样适用于上述品项中包含的信息（商业秘密和专
有技术）。只有在为处理DWK所下订单绝对必要的情况下，才允许对上述品项进行任何复制或复印或披露其中
包含的信息。
b. 如果供应商在DWK承担费用的情况下全部或部分生产第14条a)款所述品项，则第14条a)款相应地适用于上述品
项。在此情况下，DWK应按比例分摊制造成本，并根据其占总成本的比例取得上述品项的共同所有权。供应商
应按此比例将为DWK生产的所有品项的共同所有权转让予DWK，并应作为间接所有人代表DWK免费（就共有
部分）保管该等品项。DWK有权在任何时候获得与任何该等品项相关的所有权或其未拥有的部分所有权（前提
是偿还尚未摊销的任何支出），并有权要求供应商释放该等品项。如果供应商由于为DWK生产第14条a)款所述
任何品项而获得任何知识产权、工业产权或其他专有权利，其特此将该等权利转让予DWK且DWK接受该等转让
。如果法律不允许该等转让，则供应商特此授予DWK使用该等权利的专有权，且该等专有权在全球范围内永久
有效。
供应商有义务尽早书面通知DWK任何计划的产品变更或产品设置。
如发生对供应商(i)交货或(ii)履行服务造成不可预见的后果的严重事件，尤其是不可抗力、劳资纠纷、自然灾害 、流行病、进出口禁运、骚乱、战争或恐怖冲突（以下统称“不可抗力”），只要不可抗力事件扰乱或导致履行不 能（并在该等范围内），即使其违约，也应免除DWK和供应商的履行义务。合同自动终止不应发生。DWK和供 应商有义务在不可抗力事件发生时立即通知对方，并根据情况变化善意调整其各自的义务。如果不可抗力事件 持续超过三个月，DWK有权终止相关合同。
a. DWK提供的材料仍属于DWK财产，供应商应无偿并履行谨慎商人的照管义务将其与供应商货物分开保管，由供
应商承担费用购买保险，并将其清楚地标记为DWK财产。该等材料仅可用于处理DWK所下的订单。
b. 如果供应商加工DWK提供的材料或对其形式进行变更，则该等行为应仅由供应商作为制造商代表DWK进行。D
WK应成为由此产生的新创建品项的直接所有人。如果所提供的材料仅是新品项的一部分，则DWK应按照其所
提供的材料价值与用于创建新品项的剩余品项价值的比例获得对新品项的共同所有权。
a. 供应商承诺对其获得的与向DWK提交要约/DWK下达订单有关的信息或专有技术保密（如同受托商业秘密），
不向第三方披露上述信息和技术，除非供应商向DWK证明其在要约提交/订单下达时已经知悉该等信息，或该等
信息此后由不承担保密义务的授权第三方向其披露，或该等信息此后普遍为大众所知/成为普遍大众所知（该等
披露并非由于供应商过错且供应商对该等披露不承担任何责任）。
b. 生产专门为DWK定制的产品或向第三方展示该等产品（尤其是如果该等产品系根据DWK的图纸或生产规格生产
），披露任何有关DWK订购的货物和服务标的，以及对第三方提及DWK订单的信息均应取得DWK的明确事先
书面同意。
供应商有义务标明需要出口审批的货物并注明海关税则编码。
供应商应在其订单确认函或发票上进一步提请注意需要出口审批或需要遵守美国再出口规定的项目，并告知DW
K海关代码。
a. 供应商有义务对其自身的业务运营及其分包商采取预防措施，以避免违反人权、职业健康和安全法规以及环境
保护法规。供应商应根据相关适用的法律规定、联合国《商业与人权指导原则》以及DWK《供应商行为准则和
人权政策》开展审查，以发现实际或可能发生的违反行为。
b. DWK有权在任何时候核实供应商对上述要求的遵守情况，例如通过审计或由供应商提供年报（其中描述供应商
已如何确保遵守标准以及已如何处理不遵守标准的情况）的方式进行核实。
a. 供应商向DWK陈述并保证，其熟悉并理解美国1977年《反海外腐败法》（包括修订案，“美国反海外腐败法”）
和英国《反贿赂法》条款，并且其将在适用于双方本协议项下的业务关系的范围内遵守美国反海外腐败法、英
国《反贿赂法》以及DWK或供应商所在国家或司法辖区的，或适用于双方本协议项下的业务活动的所有其他适
用的反贿赂或腐败法律或法规。
b. 供应商尤其应避免可能被认定为违反反腐败法规的任何行为，包括但不限于：
（aa）以腐败方式直接或间接地向作为以下机构的官员、代理人、雇员或代表的任何人士提供、支付、承诺支
付或授权支付不应付的款项、礼品、任何其他有价值的物品或服务：
1. 任何政府或其机构，
2. 任何客户或潜在客户，
3. 任何政党，或
4. 任何政治职位、政党职位的候选人，或政党本身；
（bb）以通过腐败方式影响供应商购买产品或履行服务为目的，提供、接受、索要或给予任何性质的不应付的
馈赠、礼物或款项或任何服务；
（cc）违反适用的制裁和禁运计划，或与由美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）或美国国务院管理的特
别指定国民（SDN）和被封锁人员进行被禁止的商业活动。
c. 供应商未遵守本款规定的应被视为重大违约。
a. 履行地为订单或指示中指定的交货地址。
b. 专属司法管辖地为中华人民共和国（中国）。但是，除此之外，DWK还有权在供应商的一般司法管辖地提起诉讼。
c. 该合同关系适用中国实体法，不适用国际私法和《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）中关于冲突法的规定。
2024年6月
