除非另有明确的书面约定，所有销售均受以下条款和条件的约束：
1. 总则：DWK生命科学有限责任公司（以下简称 "DWK"）特此向有兴趣的买方（以下简称 "客户"）出售其产品和服务（以下简称 "产品"），条件是客户同意接受本条款和条件并受其约束。客户签发的任何文件中包含的任何条款均被明确拒绝，如果此处规定的条款和条件与任何客户购买要约的条款不同，则这些条款和条件应被解释为还价要约，且不具有接受任何客户文件或条款的效力。客户收到产品或DWK开始提供服务，即表示客户接受这些销售条款和条件。除非DWK和客户以书面形式签署，否则对本条款的任何放弃、同意、修改、修正或变更均不具有约束力。DWK未能反对客户在任何后续通信中包含的条款，并不构成对本条款的放弃或修改。所有订单均以DWK授权代表的书面接受为准。
2. 价格：DWK公布的所有价格或DWK代表报价可随时更改，恕不另行通知。除非另有书面说明，DWK或DWK代表报出的所有价格在三十（30）天内有效。产品的所有价格均以DWK规定的价格为准，如果没有规定价格或报价，则以发货时DWK的有效价格为准。所有价格均可根据规格、数量、原材料、生产成本、装运安排或其他不属于DWK原始报价的条款或条件进行调整。
3. 税费和其他费用： 产品价格不包括与销售、交付或使用本协议所涵盖的任何产品有关的所有销售税、增值税和其他税费，所有这些税费必须由客户支付。如果客户要求任何豁免，则客户必须提供有效的、经签署的、适用于各司法管辖区的免税证明或免税函。
4. 付款条件： DWK可在装运时向客户开具发票，收取客户应支付的价格和所有其他费用。如果DWK和客户之间没有书面规定付款条件，则付款条件应为自发票日期起三十 (30) 天内的净付款。如果客户未能支付任何到期款项，客户应向DWK支付利息，利率为每月1.5%的定期利率（或法律允许的最高利率，如利率较低），以及DWK在收取该等逾期款项或以其他方式行使DWK在本协议项下的权利时产生的所有成本和费用（包括但不限于合理的律师费和代付费及诉讼费）。DWK保留随时更改付款条件的权利，恕不另行通知，并保留在DWK真诚地认为客户的财务状况无法满足规定的付款条件时，要求客户预付全部或部分款项，或提供其他令DWK满意的担保的权利。所有付款均应以DWK发票上指定的货币支付。
5. 交货；客户取消或变更：产品将运往客户指定的目的地，以DWK的装运点为起运港。特殊处理或包装、加急或空运、运输和处理可能会产生额外费用或附加费用，应由客户支付。DWK有权选择对产品进行分批装运，并对每批装运分别开具发票。如果客户未能向DWK支付任何到期款项或未能履行其在本协议项下的义务，DWK保留停止交付在途产品和扣留全部或部分货物的权利。任何指定的装运或交付日期仅为估计日期，DWK将不对由于超出DWK合理控制范围的任何原因造成的延迟交付或未能交付而导致的任何损失或损害承担责任。如果由于任何超出DWK合理控制范围的原因造成延迟交付，DWK保留在合理期限内终止订单或重新安排装运的权利，且客户无权拒绝交付或以其他方式免除因延迟交付而产生的任何义务。由于客户可控制范围内的任何原因而导致延迟交货的产品，DWK可将其存放在仓库中，风险和费用由客户承担，并由客户负责。DWK可随时以任何理由取消任何订单，直至向客户发货时为止，但不承担任何责任或罚款，也不构成DWK放弃本订单项下的任何权利或补救措施，DWK只需向客户发出书面通知，说明取消订单的适用日期即可。只有在DWK书面同意并支付DWK的取消费用后，客户方可取消正在处理中的订单。除非经DWK书面同意并经双方同意对采购价格进行适当调整，否则不得更改正在处理中的订单。未经DWK事先书面同意，退回的产品将不予退款。
6. 检验：客户应在收到产品后进行检验，但不得迟于交货后十（10）天（"检验期"），并接受产品，或仅在产品不合格的情况下拒绝接受产品。除非客户在十（10）天检验期内向DWK提供任何不合格产品的书面通知，具体说明所有缺陷和不合格情况，并提供DWK可能合理要求的其他书面证据或其他文件，否则客户将被视为已接受产品。所有未具体说明的缺陷和不合格情况将被视为客户放弃，此类产品将被视为已被客户接受，任何试图撤销接受的行为均无效。如果客户及时通知DWK任何不合格产品，DWK应合理判断该产品是否为不合格产品。若DWK确定该等产品为不合格产品，DWK应自行决定：(a)以合格产品替换不合格产品；或(b)向客户退还客户就退还给DWK的不合格产品向DWK支付的金额。本节规定的补救措施是客户对交付不合格产品的唯一补救措施。
7. 所有权和损失风险：尽管有上述贸易条款，且DWK有权在运输途中停止交付产品，但产品的所有权在DWK装运时即转移给客户。产品的损失风险在DWK将产品交给运输承运人时转移给客户。
8. 保证： DWK保证产品是按照ANSI二级取样标准生产的，在产品文件、公布的规格或包装插页中规定的期限内，由经过适当培训的人员进行正常、适当和预期的使用时，产品的运行或性能基本符合DWK公布的规格。如果DWK的产品文档、公布的规格书或包装插页中未规定保修期，则保修期为自向客户发货之日起六（6）个月（"保修期"）。DWK同意在保修期内，根据DWK的选择，修理或更换有缺陷的产品，使其运行基本符合上述公布的规格；但客户须在发现任何缺陷后立即书面通知DWK，并详细说明保修要求。向客户发运维修或更换的产品应符合本合同中的交货规定。耗材明确排除在保修范围之外。尽管有上述规定，由DWK提供的、从原制造商或第三方供应商处获得的产品不在DWK的保修范围内，但DWK同意在原制造商或第三方供应商允许的范围内，将DWK可能从原制造商或第三方供应商处获得的该产品的任何保修权转让给客户。
本条款中规定的保证是排他性的，并取代所有其他法定、明示或暗示的保证（包括但不限于所有适销性或特定用途适用性的保证，以及所有因交易过程或贸易惯例而产生的保证）。
9. 赔偿：
9. 1 由 DWK 承担： DWK同意对客户、其管理人员、董事和雇员因(i)DWK的重大过失或故意不当行为造成的人员伤亡或财产损失而产生的任何及所有损害、责任、诉讼、诉因、起诉、索赔、要求、损失、成本和费用（包括但不限于合理的律师费）（"赔偿项目"）进行赔偿、辩护和保护、 其雇员、代理人或代表或承包商根据本协议在客户处所提供服务所造成的人员伤亡或财产损失，以及(ii) 因产品侵犯任何有效的美国专利、版权或商业秘密而提出的索赔； 但是，如果任何此类补偿项目是由于 (i) 客户、其雇员、代理人或代表或承包商的疏忽或故意不当行为，(ii) 任何第三方造成的，则 DWK 不承担本节规定的责任、 (iii) 在产品本身不构成侵权的情况下，将产品与非DWK提供的设备或软件结合使用；(iv) 遵守客户的设计、规格或说明；(v) 在非设计用途或环境中使用产品；或 (vi) 未经DWK事先书面批准，由DWK以外的任何人对产品进行修改。对于DWK在本协议项下的赔偿义务所涉及的任何第三方索赔，客户应及时以书面形式通知DWK。DWK有权对此类索赔的辩护进行独家控制，或根据DWK的选择进行和解。客户同意在DWK履行本节规定的义务时与DWK进行合理的合作。
尽管有上述规定，如果DWK自行决定并自行承担以下费用，则DWK的侵权相关赔偿义务应予终止和免除：(a) 在不增加客户费用的情况下，为客户取得继续使用产品的权利； (b) 替换或修改产品，使其成为非侵权产品，条件是修改或替换不会对产品规格产生不利影响；或 (c) 在(a)和(b)不可行的情况下，根据五（5）年摊销计划，向客户退还客户就此支付的摊销金额。上述赔偿条款规定了 DWK 就本协议所述索赔对客户承担的全部责任。
9.2 由客户承担： 客户应赔偿DWK、其母公司、子公司、附属公司和分支机构及其各自的管理人员、董事、股东和雇员，并由有能力和有经验的律师为其辩护，使其免受任何及所有损害、责任、诉讼、诉因、起诉、索赔、要求、损失、成本和费用（包括但不限于合理的律师费和支出及诉讼费），但仅限于因以下原因引起或与之相关的损害、责任、诉讼、诉因、起诉、索赔、要求、损失、成本和费用（包括但不限于合理的律师费和支出及诉讼费）：(i) 客户、其代理人、雇员、代表或承包商的疏忽或故意不当行为； (ii) 在产品本身不构成侵权的情况下，将产品与非DWK提供的设备或软件结合使用；(iii) DWK遵守客户提供给DWK的设计、规格或说明；(iv) 在非设计用途或环境中使用产品；(v) 遵守或不遵守下文第13条的规定；或 (v) 未经DWK事先书面批准，由DWK以外的任何人对产品进行修改。
10. 责任限制：无论本条款和条件中是否有相反的规定，DWK 在本条款和条件下的责任（无论是由于违反合同、侵权行为、赔偿或其他原因，但不包括 DWK 因违反保证而承担的责任（唯一的补救措施应根据上述第 8 条的规定））不得超过以下金额中的较小者：(a) 客户就引起该责任的产品向 DWK 支付的总购买价；或 (b) 100 美元（根据上述第 8 条的规定）。不得超过以下两者中较小的金额：(a) 客户就引起该责任的产品向 DWK 支付的总购买价或 (b) 十万美元 ($100,000)。尽管本条款中有任何相反的规定，DWK 在任何情况下都不对任何特殊的、附带的、惩戒性的、间接的、惩罚性的或后果性的损害负责（包括但不限于设施或设备的使用损失、收入损失、数据损失、利润损失或商誉损失），无论 DWK 是否已被告知此类损害的可能性。
11. 知识产权：客户承认并同意，与产品相关的任何及所有商标、服务标志、品牌、设计、专利、图纸、规格和技术诀窍均为并始终为DWK或DWK权利来源的第三方的独有财产。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为转让、转移或让与双方之间的任何知识产权的任何权利、所有权或利益。
12. 不可抗力： 如果由于DWK无法控制的行为造成或导致无法履行或延迟履行本订单，DWK将不对客户承担责任或义务，也不被视为违约或违反本订单的条款，这些行为包括 (a) 自然行为；(b) 洪水、火灾、地震或爆炸；(c) 战争、入侵、敌对行动（无论是否宣战）、恐怖威胁或行为、暴乱或其他内乱；(d) 法律要求；(e) 本订单日期当日或之后生效的行动、禁运或封锁； (f) 任何政府当局的行动（无论是否具有法律效力）； (g) 国家或地区紧急状态； (h) 罢工、劳工停工或怠工或其他工业骚乱； (i) 原材料短缺或接收延误；或 (j) 缺乏足够的电力或运输设施（各称 "不可抗力事件"）。DWK 的履约时间将根据不可抗力事件的持续时间而延长。如果不可抗力事件持续时间超过90天，则任何一方均可终止受影响的采购订单，但以不可抗力事件导致的未能或无法履约为限，所有剩余义务仍然有效并可强制执行。DWK没有义务因不可抗力事件而向客户分配任何最低数量的产品。
13. 产品出口： DWK向客户销售产品的目的是供客户在美国境内使用。客户有责任遵守适用于在美国境外运输或使用产品的任何及所有进出口法律和法规，包括支付与此相关的任何及所有关税、关税和费用。
14. 解释：除非有DWK和客户双方签署的书面规定，否则任何交易或履约过程、贸易惯例、过去的谈判或其他旨在修改、变更、解释或补充这些条款和条件的默示协议均不具有约束力，并且任何修改均不会因承认或接受任何包含以任何方式与这些条款和条件不同的条款或条件的客户采购订单或装运指示而受到影响。
15. 杂项： (a) 未经DWK事先书面同意，客户不得委托任何职责或转让本协议项下的任何权利或索赔，任何此类委托或转让均属无效。(b) 双方在本协议项下的权利和义务应受新泽西州法律管辖，并根据新泽西州法律进行解释，而不考虑其法律条款的选择。各方在此不可撤销地同意美国新泽西州内的州法院和联邦法院对因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼拥有专属管辖权，并放弃其可能因住所或其他原因而享有的任何其他审判地。(c) 在DWK与客户之间就本协议提起的任何法律诉讼中，任何一方均不得主张由陪审团进行审判的权利，且双方均放弃根据适用法律或其他法律可能享有的由陪审团进行审判的权利。根据本协议提起的任何诉讼必须在诉讼原因产生之日起一 (1) 年内提起。(d) 《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协议。(e) 如果本协议中的任何一项或多项条款被有管辖权的法院认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则本协议中其余条款的有效性、合法性和可执行性仍应完全有效，除非修订后的条款实质上改变了交易。(f)DWK未能执行或放弃违反本协议中的任何规定，并不构成对任何其他违约行为或该规定的放弃。(g) 客户同意，DWK向客户提供的所有定价、折扣和技术信息均为DWK的保密和专有信息。客户同意：(1)对该等信息保密，不向任何第三方披露该等信息；(2)仅将该等信息用于客户的内部目的以及与根据本协议提供的产品有关的目的。本协议中的任何规定均不限制使用公众可获得的信息。(h) 本协议所要求或允许的任何通知或通信均应为书面形式，并应在亲自送达或通过预付邮资的挂号信寄往本协议指定地址或任何一方不时指定给另一方的其他地址三（3）个工作日后视为收到。(i) DWK 保留在不事先通知的情况下更改其目录产品规格的权利。由于我们对产品设计或制造技术或工艺的不断改进，购买者可能会注意到订购和收到的产品可能与DWK网站或产品目录上的产品描述或图形图像不同。
16. ESG（环境、社会和治理）： 供应商有义务对其自身的业务运营及其分包商采取预防措施，以避免违反人权、职业健康和安全法规以及环境保护法规。这些措施应符合相关适用的法律规定、《联合国企业与人权指导原则》以及《DWK 供应商行为准则和人权政策》，以查明违反或可能违反人权的行为。
在任何时候，DWK 都有权核查供应商对上述要求的遵守情况，例如通过审计或供应商提交的年度报告，说明他们是如何确保遵守这些标准的，以及他们是如何处理违规案例的。
April 2017
